21.03.2026

Pod-čl. 20.1 FIDIC Red Book představuje jedno z nejvýznamnějších, avšak zároveň i nejkontroverznějších ustanovení výstavbových kontraktů, neboť opožděné oznámení claimu podle tohoto ujednání může vést k definitivní ztrátě nároku na prodloužení doby plnění i na dodatečné finanční plnění. Nabízí se proto otázka, zda takto konstruovaný mechanismus představuje v poměrech českého soukromého práva nepřípustnou smluvní prekluzi, anebo naopak legitimní nástroj smluvní správy nároků. Text se soustředí na analýzu napětí mezi zákonnou úpravou podle ustanovení § 654 odst. 1 č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObčZ“), na straně jedné a principem autonomie vůle (§ 1 odst. 2 ObčZ) ve spojení s funkčními potřebami komplexních výstavbových projektů, a to se zřetelem k nejnovější rozhodovací praxi, zejména k rozsudku Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 Cmo 161/2025, který připouští smluvní ujednání spojující opožděné uplatnění nároku s jeho zánikem.

1. Uvedení do problematiky

1. Spory o právní povahu notifikačního mechanismu obsaženého v Pod-čl. 20.1 smluvních podmínek FIDIC Red Book 1999 (dále jako „Smluvní podmínky“, resp. „SP“)[1] se v české judikatuře objevují opakovaně zejména v souvislosti s rozsáhlými infrastrukturními projekty realizovanými pro veřejné zadavatele. Význam tohoto ustanovení je zcela zásadní: Pod-čl. 20.1 SP upravuje základní procesní mechanismus, jehož prostřednictvím Zhotovitel v průběhu realizace stavby uplatňuje své nároky (i) na prodloužení doby pro dokončení, (ii) na dodatečnou platbu nebo (iii) na obojí. Jinak řečeno, jde o závazný smluvní (!) postup pro identifikování a projednání relevantní události nebo okolnosti, z níž Zhotovitel dovozuje svůj nárok na odpovídající kompenzaci.

2. Pod-čl. 20.1 SP výslovně stanovuje následující:

„Jestliže se Zhotovitel domnívá, že je oprávněn k prodloužení Doby pro dokončení anebo dodatečné platbě podle jakéhokoli Článku těchto Podmínek nebo jinak v souvislosti se Smlouvou, musí dát Zhotovitel Správci stavby oznámení nároku (claimu) popisující událost nebo okolnost, z které claim vyplývá. Oznámení musí být podáno co nejdříve, jak je to prakticky možné, a ne později než 28 dnů po tom, co si Zhotovitel skutečnost nebo okolnost uvědomil nebo měl uvědomit. 

Jestliže Zhotovitel v takové lhůtě 28 dnů oznámení claimu nedá, Doba pro dokončení nesmí být prodloužena, Zhotovitel není oprávněn k dodatečné platbě a Objednatel je v souvislosti s claimem zbaven veškeré odpovědnosti. (…)“

Platí tedy, že Zhotovitel je povinen oznámit Správci stavby vznik nároku nejpozději do 28 dnů od okamžiku, kdy se o příslušné události nebo okolnosti dozvěděl nebo dozvědět mohl. Jestliže tak neučiní, pak Zhotovitel o svůj nárok podle Smluvních podmínek přichází, resp. nemá již nárok na dodatečnou platbu a Objednatel bude zbaven veškeré odpovědnosti v souvislosti s nárokem.

3. Posledně uvedená skutečnost tvoří podstatu zkoumaného problému. Není totiž sporu o tom, že Smluvní podmínky aplikací ustanovení Pod-čl. 20.1. SP sledují včasnost, přehlednost a procesní disciplínu při správě nároků, resp. claimů, jakožto smluvních kompenzačních nároků; sporné však je, zda český právní řád připouští, aby si smluvní strany vůbec sjednaly, že opožděné oznámení claimu bezprostředně vede k zániku subjektivních práv, které se tímto claimem uplatňují. Jinými slovy, sporné je, zda si smluvní strany v souladu s ustanovením § 654 odst. 1 ObčZ mohou sjednat ujednání, podle kterého pozdní oznámení claimu činí tento claim bezpředmětným, neboť nároky z něj původně plynoucí zanikly v důsledku nedodržení prekluzivní lhůty; ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ stanovuje, že nebylo-li právo vykonáno ve stanovené lhůtě, zanikne jen v případech stanovených zákonem výslovně. K zániku práva soud přihlédne, i když to dlužník nenamítne.

4. Problém je o to výraznější, zvážíme-li, že režim claimu Zhotovitele podle Pod-čl. 20.1 SP není ve Smluvních podmínkách vystavěn symetricky vůči claimu Objednatele podle Pod-čl. 2.5 SP. U Zhotovitele je totiž výslovně stanovena 28denní lhůta spojená s mimořádně tvrdými následky jejího zmeškání, kdežto u Objednatele obdobná notifikační lhůta nikde výslovně stanovena není. Uvádí se jen to, že „oznámení musí být podáno co nejdříve, jak je to prakticky možné po tom, co si Objednatel uvědomil skutečnost nebo okolnost, z které claim vyplývá“.

5. Tento problém se v české rozhodovací praxi otevřel již v poměrech předrekodifikační úpravy. V rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 12.10.2021, sp. zn. 4 Cmo 33/2021-645, které se týkalo nároku zhotovitele na úhradu nákladů vzniklých v důsledku prodlení objednatele s předáním staveniště při realizaci stavby silnice I/38 Kolín – obchvat, odvolací soud dospěl k závěru, že Pod-čl. 20.1 SP představuje ujednání o prekluzi práva. Jelikož byla smlouva uzavřena ještě za účinnosti předchozí právní úpravy, aplikoval soud ustanovení § 583 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v tehdejším znění (dále jen „StObčZ“), a navazující judikaturu Nejvyššího soudu, podle níž lze prekluzivní lhůtu stanovit pouze zákonem. Ustanovení § 583 odst. 1 StObčZ uvádělo, že „k zániku práva proto, že nebylo ve stanovené době uplatněno, dochází jen v případech v zákoně uvedených. K zániku soud přihlédne, i když to dlužník nenamítne“.

Ujednání spojující opožděné oznámení nároku s jeho zánikem proto Vrchní soud shledal za neplatné. Dovolání proti tomuto rozhodnutí Nejvyšší soud usnesením ze dne 11.04.2023, sp. zn. 23 Cdo 763/2022, odmítl, přičemž konstatoval, že závěr odvolacího soudu o prekluzivní povaze uvedené lhůty odpovídá ustálené judikatuře vycházející z § 583 StObčZ.

6. V poslední době se však tatáž otázka znovu objevila v řízeních týkajících se smluv uzavřených již za účinnosti ObčZ účinného od 01.01.2014. V rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25.03.2025, sp. zn. 4 Cmo 161/2025-177, který se týkal nároku zhotovitelů na úhradu zvýšených nákladů vzniklých při modernizaci železniční tratě Veselí nad Lužnicí – Tábor v souvislosti s pandemií COVID-19, se odvolací soud výslovně zabýval otázkou, zda závěry předchozí judikatury založené na výkladu citovaného ustanovení § 583 odst. 1 StObčZ lze bez dalšího aplikovat i v poměrech nové právní úpravy.

7 Soud přitom připomněl, že ve své předchozí rozhodovací činnosti – včetně rozhodnutí sp. zn. 4 Cmo 33/2021 – vycházel mj. z judikatury, podle níž byla smluvní prekluze nepřípustná, protože prekluzivní lhůtu mohl stanovit pouze zákon. V nyní projednávané věci však zdůraznil, že posuzovaná smlouva byla uzavřena již za účinnosti občanského zákoníku z roku 2012, který je založen na výrazně širším pojetí smluvní autonomie. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ nelze vykládat jako absolutně kogentní zákaz smluvní úpravy vlivu plynutí času na existenci práv a povinností. Naopak uzavřel, že smysl a účel tohoto ustanovení nebrání tomu, aby si strany sjednaly, že právo vzniklé z jejich závazkového vztahu zanikne, jestliže věřitel v dohodnuté lhůtě svůj nárok sjednaným způsobem neuplatní.

8. Domníváme se, že se jedná o zřetelný názorový posun oproti dřívějším závěrům soudní praxe. Zároveň se tím však poznovu otevírá otázka, jak má být Pod-čl. 20.1 SP (jakož i druhově podobná ujednání v jiných smluvních případech) v českém soukromém právu vlastně kvalifikován, tedy zda jako (i) nepřípustná smluvní prekluze, nebo naopak jako (ii) přípustný prekluzivní mechanismus smluvní správy nároků odpovídající funkci těchto ustanovení v rámci mezinárodně uznávaných FIDIC kontraktů.

9. Analýza této otázky, tedy vztahu mezi smluvní autonomií stran, úpravou prekluze v ObčZ a právní povahou claimového mechanismu podle Pod-čl. 20.1 SP, tvoří hlavní předmět zkoumání tohoto počinu.

2. Cíl textu a metodologický postup

10. Předmětem tohoto textu pochopitelně není obecná analýza všech smluvních notifikačních mechanismů ve výstavbových smlouvách ani komplexní rozbor smluvních podmínek FIDIC jako celku. Cílem textu je užší analytický úkol: posoudit, zda mechanismus obsažený v Pod-čl. 20.1 SP, který spojuje opožděné oznámení claimu se zánikem nároku na dodatečnou platbu nebo prodloužení doby pro dokončení, představuje v poměrech českého soukromého práva smluvní prekluzi, a pokud ano, zda je takové ujednání slučitelné s úpravou § 654 odst. 1 ObčZ.

11. Text vychází z metodologického předpokladu, že otázku Pod-čl. 20.1 SP je třeba řešit ve dvou na sebe navazujících rovinách, jež nelze směšovat. První rovinou je rovina kvalifikační, tedy otázka, zda smluvní mechanismus, jenž spojuje opožděné oznámení claimu se zánikem nároku, naplňuje znaky prekluze. Druhou rovinou je rovina normativní, tedy otázka, zda občanský zákoník takové ujednání připouští, anebo zda mu v tom brání kogentní úprava ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ. Stručně řečeno, nejprve je třeba určit, co předmětný institut upravený v ustanovení Pod-čl. 20.1 SP ve skutečnosti představuje svou právní povahou.

12. Tomu odpovídá i metoda zkoumání. Nejprve bude proveden pojmový a systematický rozbor prekluze, promlčení a pojmu smluvní prekluze. Následně bude analyzována otázka smluvní autonomie a kogentních limitů soukromého práva, zejména povaha § 654 odst. 1 ObčZ, a to prostřednictvím systematického a teleologického výkladu se zřetelem k obecnému postavení dispozitivních a kogentních norem v soukromém právu. Na tomto základě bude posléze posouzen samotný Pod-čl. 20.1 SP a konfrontován s relevantní judikaturou, zejména s rozhodnutími Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 Cmo 33/2021-645 a 4 Cmo 161/2025-177 a s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 763/2022.

13. Pramennou základnu textu proto tvoří tři okruhy materiálu. Prvním je platné právo. Druhým je judikatura vztahující se přímo k Pod-čl. 20.1 SP nebo k právnímu problému smluvní prekluze. Třetím je odborná literatura zabývající se povahou prekluze, smluvní autonomie a kogentních limitů soukromého práva. Cílem textu přitom rozhodně není podat vyčerpávající systematický výklad, který náleží doktrinálnímu zpracování, nýbrž – se zřetelem k moderní aplikační praxi – nabídnout relevantní praktickou odpověď na otázku, zda Pod-čl. 20.1 SP představuje smluvní prekluzi a jak má být tato konstrukce posuzována v rámci současného soukromého práva.

3. Právní kvalifikace zkoumaného mechanismu

14. Při zkoumání otázky, zda může smlouva spojit neuplatnění nároku ve sjednané lhůtě s jeho zánikem, je nejprve nutné vymezit základní pojmový rámec. V soukromém právu totiž plynutí času ovlivňuje existenci a vymahatelnost subjektivních práv prostřednictvím dvou klasických institutů, jimiž jsou promlčení a prekluze. Společným jmenovatelem obou institutů je to, že vážou určité právní následky na skutečnost, zda oprávněný subjekt uplatní nebo neuplatní své právo v určité lhůtě, popř. zda povinný subjekt splní nebo nesplní svou povinnost v určité lhůtě.[2] Lhůtou se označuje časový úsek stanovený k uplatnění práva u druhé strany, popř. u jiné osoby, anebo u soudu nebo jiného příslušného orgánu.[3] Právní účinky promlčení a prekluze se však od sebe velmi podstatně liší:

3.1. Promlčení a prekluze jako časové následky neuplatnění práva

15. Promlčení představuje institut, jehož následkem je oslabení vymahatelnosti práva. Neuplatní-li oprávněný své právo ve stanovené promlčecí lhůtě, právo samo o sobě nezaniká, avšak dlužník je oprávněn vznést námitku promlčení, v jejímž důsledku nelze promlčené právo úspěšně vymáhat před soudem (§ 609 odst. 1 a § 610 ObčZ). Promlčení se tedy nedotýká samotné existence práva, ale pouze jeho soudní vymahatelnosti.[4]

16. Prekluze naproti tomu představuje právní institut, jehož následkem je zánik subjektivního práva. Nebylo-li právo uplatněno ve lhůtě stanovené právní úpravou, právo zaniká a nadále nemůže být vykonáváno ani uplatňováno. Došlo-li by přesto k plnění, poskytl by povinný plnění na právo, které (již) neexistuje, tedy plnění bez právního důvodu (indebitum); jedné ze stran by tak vzniklo bezdůvodné obohacení.[5] Na rozdíl od promlčení soud k prekluzi přihlíží ex officio, tedy i bez námitky účastníka.[6]

17. Rozlišení promlčení a prekluze má zásadní význam nejen z hlediska jejich právních účinků, ale také z hlediska jejich systematického postavení v soukromém právu. Zatímco promlčení představuje obecný institut, který dopadá na široké spektrum subjektivních práv a jehož úprava je v řadě ohledů dispozitivní, prekluze je v právním řádu tradičně spojena spíše s konkrétními právními situacemi, v nichž zákonodárce považuje za nezbytné spojit neuplatnění práva v určité lhůtě s jeho definitivním zánikem.

3.2. Pojem a konstrukce smluvní prekluze

18. Vedle zákonné úpravy promlčení a prekluze se v soukromém právu mohou uplatnit také jiná smluvní ujednání stanovující smluvním stranám povinnost právně jednat v určitém termínu. Taková ujednání nejsou sama o sobě ničím výjimečným. Smluvní strany totiž běžně upravují časové podmínky výkonu svých práv a povinností, například prostřednictvím ujednání o splatnosti dluhu, o době plnění nebo o notifikačních povinnostech, jejichž účelem je zajistit včasnou komunikaci relevantních skutečností mezi stranami.

19. Z hlediska právní kvalifikace je však rozhodující, jaký právní následek smlouva spojuje s nedodržením sjednané lhůty. Jestliže je důsledkem nikoliv včasného jednání pouze porušení smluvní povinnosti, resp. vznik sekundárního závazku v důsledku porušení této smluvní povinnosti (např. k náhradě škody), pak jistě nejde o propadnutí práva, neboť o existenci smluvní prekluze lze uvažovat jedině tehdy, když smlouva výslovně stanovuje, že neuplatní-li oprávněný subjekt své právo v určité době, toto právo zaniká.

20. Rozdíl mezi zákonnou a smluvní prekluzí proto nespočívá v jejich sledovaném právním účinku, nýbrž v jejich normativním základu. Zatímco u zákonné prekluze je zánik práva stanoven přímo abstraktní právní normou, u smluvní prekluze vyplývá z autonomního ujednání smluvních stran, které upravuje režim jejich konkrétního smluvního poměru. V obou případech je však rozhodující tatáž konstrukce právního následku, tzn. zánik práva v důsledku jeho neuplatnění ve stanovené lhůtě.

3.3. Pod-čl. 20.1 SP jako ujednání odpovídající smluvní prekluzi

21. Uvedené pojmové vymezení umožňuje snadněji posoudit právní povahu mechanismu obsaženého v Pod-čl. 20.1 SP. Jak již bylo uvedeno v úvodu (srov. marg. 2.), ustanovení Pod-čl. 20.1 SP ukládá zhotoviteli povinnost oznámit správci stavby vznik nároku na prodloužení doby pro dokončení nebo na dodatečnou platbu nejpozději do 28 dnů ode dne, kdy se o příslušné události nebo okolnosti dozvěděl nebo dozvědět měl, přičemž nebude-li takové oznámení učiněno ve stanovené lhůtě, zhotovitel nebude mít nárok na dodatečnou platbu ani na prodloužení doby pro dokončení a objednatel bude v souvislosti s tímto nárokem zbaven odpovědnosti.

22. Jak vidíme, pro korektní právní kvalifikaci tohoto ustanovení je rozhodující právě sledovaný (zamýšlený) právní následek, který smlouva vyvozuje z opožděného oznámení kompenzačního nároku. Ustanovení Pod-čl. 20.1 SP totiž nespojuje marné uplynutí lhůty pouze s procesním, organizačním či odpovědnostním důsledkem, ale výslovně stanoví, že po uplynutí stanovené lhůty zhotovitel již nebude oprávněn k odpovídající kompenzaci. Takto formulovaný následek představuje nejen zánik nároku (resp. soudní vymahatelnosti práva), nýbrž znamená přímo zánik subjektivního práva čili právě jeho prekluzi. 

23. Lze uzavřít, že Pod-čl. 20.1 SP představuje ujednání, které svou konstrukcí naplňuje znaky smluvní prekluze. Rozhodující je přitom skutečnost, že opožděné uplatnění claimu je zde výslovně spojeno se zánikem nároku na dodatečnou platbu nebo na prodloužení doby pro dokončení. Otázkou však zůstává, zda je takové ujednání v poměrech českého soukromého práva vůbec přípustné. Ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ totiž vcelku jednoznačně stanoví, že nebylo-li právo vykonáno ve stanovené lhůtě, zanikne jen v případech stanovených zákonem výslovně, a tak se zdá, že ObčZ vylučuje možnost sjednání smluvní prekluze. Rozhodující je však otázka, zda je uvedené ustanovení nutné chápat jako absolutně kogentní normu. Je-li odpověď kladná, pak jsou jakékoliv další úvahy o přípustnosti smluvní prekluze v podstatě zbytečné. Ukazuje-li se ovšem, že ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ je normou relativně kogentní, pak je na místě širší prostor pro diskusi o přijatelném rozsahu smluvní autonomie. Právě touto otázkou se bude zabývat následující část textu věnovaná výkladu § 654 odst. 1 ObčZ a jeho významu pro posouzení smluvní prekluze.

4. Ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ a meze smluvní autonomie

24. Posouzení přípustnosti smluvní prekluze v poměrech ObčZ předpokládá primárně ujasnění metodologických východisek, na nichž soukromé právo staví rozlišení mezi normami kogentními a dispozitivními. Teprve na tomto základě lze dovozovat, zda konkrétní zákonné ustanovení připouští odchylnou smluvní úpravu či nikoliv. Až sekundárně přichází v úvahu vlastní řešení otázky, zda je stranám otevřena možnost platně sjednat zánik práva v důsledku jeho neuplatnění ve sjednané lhůtě. Jak bude dále rozvedeno, nejde o problém triviální, nýbrž o otázku vyžadující pečlivé systematické i teleologické zhodnocení.

4.1. Jak rozlišovat kogentní a dispozitivní normy v soukromém právu

25. Posouzení, zda se smluvní strany mohou od určitého ustanovení ObčZ odchýlit, představuje jednu ze základních metodologických otázek soukromého práva. Současná právní úprava přitom vychází z principu autonomie vůle, který je vyjádřen zejména v § 1 odst. 2 ObčZ. Podle tohoto ustanovení si osoby mohou ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona, nezakazuje-li to zákon výslovně a neodporuje-li takové ujednání dobrým mravům, veřejnému pořádku nebo právu týkajícímu se postavení osob.[7] Výchozím pravidlem soukromého práva tedy není kogentnost zákonné úpravy, nýbrž její dispozitivnost. Závěr o kogentní povaze určité právní normy proto musí být vždy přesvědčivě odůvodněn.[8] 

26. Nejjednodušší situace nastává tehdy, když zákon zákaz odchýlení formuluje výslovně. Takový zákaz může být vyjádřen buď přímo, typicky slovy „zakazuje se“, anebo nepřímo tím, že zákon stanoví sankci neplatnosti určitého ujednání, jeho zdánlivost nebo pravidlo, že se k němu nepřihlíží. V těchto případech lze dovodit kogentní povahu právní normy přímo z jejího textu. Potud je situace jednoduchá. Výslovný zákaz je ovšem v zákoně uveden zřídkakdy.[9] V praxi se mnohem častěji setkáváme se situacemi, kdy zákon žádný výslovný zákaz neobsahuje a povahu právní normy je nutné dovodit až výkladem.

27. Právě v takových případech hraje významnou roli ustanovení § 580 odst. 1 ObčZ, jež stanoví, že právní jednání odporující zákonu je neplatné tehdy, vyžaduje-li to smysl a účel zákona. Ustanovení § 580 odst. 1 ObčZ tak poskytuje důležité metodologické vodítko pro rozlišení mezi normami dispozitivními a kogentními. Pokud by odchylné smluvní ujednání popíralo smysl a účel určitého zákonného pravidla natolik, že by bylo nutné je považovat za neplatné, jde o pravidlo kogentní. Naopak tam, kde smysl a účel právní normy takové ujednání nevylučují, je třeba respektovat autonomii vůle smluvních stran.[10]

28. Kogentnost právní normy je tedy třeba posuzovat především teleologicky. Rozhodující je otázka, zda hodnota chráněná daným ustanovením odůvodňuje omezení smluvní volnosti. Takovou hodnotou může být ochrana dobrých mravů, veřejného pořádku nebo statusových poměrů, ale také ochrana slabší strany či zajištění právní jistoty. V této souvislosti je však nezbytné rozlišovat mezi normami absolutně kogentními a normami relativně kogentními:

29. Absolutně kogentní normy představují taková pravidla, od nichž se nelze odchýlit za žádných okolností (srov. např. § 1 odst. 2 ObčZ, věta za středníkem, § 345 ObčZ, § 529 odst. 2 ObčZ, § 1988 odst. 1 ObčZ, § 2976 odst. 1 ObčZ a další). K absolutně kogentní právní úpravě lze jistě přiřadit i tzv. normy definiční, které však nejsou normami v pravém slova smyslu (nejsou ani normami imperfektními), neboť nesplňují definiční znaky právní normy, tzn. nejsou obecně závazným pravidlem chování vynutitelným orgány veřejné moci; jedná se o tzv. legální definice, které tvoří hypotézu všech právních norem na ně odkazujících.[11] Změna legální definice je v kompetenci toliko moci zákonodárné.[12] Tak či onak, ujednání stran odchylující se od absolutní kogentní úpravy nemůže vyvolávat zamýšlené právní následky (jež jsou v něm zpravidla vyjádřené), neboť jednoduše není v souladu s objektivním právem, a tak je typicky stiženo neplatností nebo zdánlivosti. O absolutně kogentních normách proto nemá smysl dále uvažovat z hlediska smluvní autonomie, neboť prostor pro odchylnou úpravu zde vůbec neexistuje.

30. Oproti tomu relativně kogentní normy připouštějí určitou míru smluvní modifikace, avšak pouze v mezích, které nepopírají jejich smysl a účel. Právě u těchto norem vyvstává interpretační problém, zda konkrétní odchylné ujednání ještě respektuje chráněnou hodnotu, anebo ji již narušuje natolik, že je třeba jej shledat jako nepřípustné.

31. Pro praktickou aplikaci uvedených principů je užitečné postupovat ve dvou krocích. Nejprve je třeba posoudit, zda právní norma, od níž se smlouva odchyluje, je absolutně kogentní, relativně kogentní nebo dispozitivní, tedy zda její smysl a účel připouštějí odchylné ujednání. Jestliže okolnosti přisvědčují závěru, že smlouva se neodchyluje od normy absolutně kogentní, pak lze přistoupit ke zkoumání další otázky; tedy teprve poté je možné zkoumat, zda smluvní ujednání přestupuje jiný (neabsolutní, relativní) kogentní limit soukromého práva, například rozpor s dobrými mravy, veřejným pořádkem nebo na ochranu slabší strany. Skutečnost, že určité zákonné ustanovení samo o sobě není absolutně kogentní, přirozeně ještě neznamená, že každé od něj odchylné ujednání bude automaticky přípustné.

32. Uvedená metodologická východiska mají zásadní význam i pro posouzení právní povahy ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ. Má-li být zodpovězena otázka, zda ObčZ připouští smluvní ujednání spojující neuplatnění práva ve sjednané lhůtě s jeho zánikem, nelze – se zřetelem k výše uvedeným skutečnostem – vycházet pouze z jazykového znění citovaného ustanovení. Je nutné zkoumat i další kritéria, totiž, zda smysl a účel ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ skutečně vyžadují, aby zánik práva pro jeho neuplatnění byl vyhrazen výlučně zákonu. Právě touto otázkou se bude zabývat následující podkapitola.

4.2. Povaha ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ

33, Ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ stanoví, že nebylo-li právo vykonáno ve stanovené lhůtě, zanikne jen v případech stanovených zákonem výslovně, přičemž k zániku práva soud přihlédne i bez námitky. Podle našeho názoru jazykový výklad přivádí k závěru, že zánik práva pro jeho neuplatnění je vyhrazen výlučně zákonu, a tedy že jej nelze založit autonomním ujednáním smluvních stran. Takový závěr by ovšem v kontextu dalších okolností byl unáhlený. Je totiž nutné zapojit též výklad systematický a teleologický:

34. Nelze si nepovšimnout, že doslovné znění ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ mj. naznačuje, že prekluze je v zákonné úpravě institutem spíše výjimečným. Všimněme si, že zánik práva v důsledku jeho neuplatnění nenastává plošně, obecně a bez dalšího, ale pouze tam, kde to zákon stanoví výslovně. Citované ustanovení tak vymezuje rozsah prekluze ze zákona a zdůrazňuje její výjimečný charakter. Tím však není vyčerpána otázka, zda mohou strany ve svém smluvním poměru sjednat obdobný právní následek samy (například právě tam, kde pro to mají zvlášť přesvědčivé právní, ekonomické či technologické důvody). Pokud by zákonodárce měl v úmyslu smluvní prekluzi reprobovat paušálně, jistě tak mohl učinit explicitně, např. ustanovením, že se zakazuje sjednat zánik práva v důsledku jeho neuplatnění ve stanovené lhůtě. V závazkovém právu ovšem žádné takové ustanovení neexistuje. Nelze přehlédnout ani zjevnou podivnost takto koncipovaného ustanovení. Proč by vlastně smluvní strany neměly mít možnost sjednat si konkrétní podmínky propadnutí práva, jestliže je jejich ujednání – s ohledem na negociační kontext smlouvy – vyvážené, srozumitelné, spravedlivé, v souladu s dobrými mravy i s ustálenou obchodní praxí?

35. Při posuzování povahy ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ je tak nutné společně s jeho smyslem a účelem simultánně zvažovat i jeho systematické zařazení. Ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ je obsaženo v části první ObčZ (Obecná část), resp. je součástí obecné úpravy promlčení a prekluze ad generalia. Smyslem této části ObčZ je především obecné vymezení, konkrétně za jakých podmínek může právo zaniknout v důsledku marného uplynutí lhůty stanovené právním předpisem. Ani ze systematiky ObčZ ovšem nelze dovozovat, že by zákonodárce vylučoval možnost smluvních stran sjednat ve smluvních podmínkách vlastní režim časových účinků určitých práv. Tomu ostatně přisvědčuje skutečnost, že strany jsou oprávněny podle části čtvrté ObčZ (Relativní majetková práva) modifikovat prekluzivní účinky vcelku autonomně.

36. Tak například v případě smlouvy o smlouvě budoucí podle § 1785 a násl. ObčZ platí, že smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem. Podle ustanovení § 1788 odst. 1 ObčZ platí, že nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká. Jedná se o typický případ zákonné prekluze, neboť zákon výslovně spojuje marné uplynutí lhůty se zánikem subjektivního práva. Současně je však zřejmé, že konkrétní časové vymezení tohoto práva není dáno pouze zákonem, nýbrž je v rozhodující míře spoluurčeno smluvním ujednáním stran, zejména určením okamžiku, kdy má být budoucí smlouva uzavřena. Právě k tomuto okamžiku se totiž vztahuje prekluzivní účinek.[13] Smluvní autonomie zde sice nezakládá prekluzi, avšak zásadním způsobem determinuje její konkrétní dopad na smluvní účastníky. Intenzita prekluzivního účinku přitom není fixována zákonem, nýbrž je v rozhodující míře závislá právě na obsahu smluvního ujednání. Strany totiž mohou prostřednictvím určení časového úseku, k němuž se vztahuje běh lhůty, fakticky modulovat rozsah i tvrdost prekluzivní hrozby, a to jak jejím výrazným zesílením, je-li lhůta nastavena velmi krátce, tak i její relativizací v případě lhůt neobvykle dlouhých.[14]

37. Za této situace se jeví jako problematické interpretovat § 654 odst. 1 ObčZ jako ustanovení, jehož účelem je ochrana subjektivních práv prostřednictvím vyhrazení prekluze výlučně zákonu. Jestliže je totiž intenzita prekluzivní hrozby v praxi významně spoluurčována smluvní úpravou stran, pak znemožnění smluvní prekluze evidentně není dostatečným nástrojem ochrany práv a oprávněných zájmů. Ochranná funkce citovaného ustanovení je zjevně relativní (!), resp. její kogentní absolutizace by vedla k závěrům, které nejsou v souladu se systematikou ani hodnotovým východiskem soukromého práva podle § 1 odst. 2 ObčZ.

38. Jako další příklad lze uvést třeba úpravu ceny určené podle rozpočtu podle § 2622 ObčZ. V souladu s ustanovením § 2622 odst. 2 ObčZ platí, že zhotoviteli zaniká nárok na určení zvýšení ceny (…), jestliže neoznámí nutnost překročení rozpočtované částky a výši požadovaného zvýšení ceny bez zbytečného odkladu poté, kdy se při provádění díla ukázala jeho nevyhnutelnost. Zákon na tomto místě výslovně spojuje marné uplynutí určité lhůty se zánikem subjektivního práva, a jedná se tedy o typický případ zákonné prekluze.

39. Zároveň však konkrétní dopad této prekluze vzniká až v interakci s konkrétním smluvním uspořádáním právního poměru. Okamžik, kdy se „ukáže nevyhnutelnost“ překročení rozpočtu, totiž nelze určit žádným abstraktním právním aktem, ale závisí na povaze sjednaného díla, jeho technickém řešení, způsobu organizace prací i na informačním a koordinačním režimu mezi stranami, tedy na okolnostech, které jsou z podstatné části determinovány právě smlouvou.[15] Prekluzivní hrozba tak v tomto případě není výsledkem rigidního normativního vymezení, ale je spoluurčována konkrétními smluvními reáliemi. I zde se proto potvrzuje, že ačkoli zákon prekluzi konstruuje formaliter, její konkrétní intenzita a praktický dopad jsou v zásadní míře ovlivněny autonomií vůle stran. Tím se mimo jiné opět odhaluje relativní povaha kogentního ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ.

40. Připomeňme, že účelem právní úpravy prekluze je zejména ochrana právní jistoty a stabilizace právních poměrů tím, že určitá práva nelze uplatňovat bez časového omezení.[16] Z tohoto hlediska je logické, že zákon spojuje zánik práva s plynutím času pouze ve výslovně stanovených případech. Takový účel však sám o sobě nevylučuje, aby si smluvní strany v rámci autonomie vůle sjednaly režim, který zachování určitého práva váže na jeho včasné uplatnění. V některých typech závazkových vztahů může být naopak právě včasnost uplatnění nároků hodnotou, jejíž ochrana je pro fungování smluvního poměru doslova kruciální, například právě v případě smluv o dílo, jejichž předmět spočívá v realizaci rozsáhlých infrastrukturních projektů rozložených v čase, kde je plnění závislé na průběžné koordinaci činností, aktuálnosti informací a schopnosti stran bezprostředně reagovat na vzniklé skutečnosti. Typickým příkladem jsou kontrakty založené na standardech FIDIC, které pracují s detailně strukturovanou tzv. claimovou agendou.

41. Obdobně se význam včasného uplatnění nároků prosazuje i v dalších oblastech komplexních obchodních vztahů, např. v mezinárodní přepravě, pojistných vztazích a finančních zajišťovacích instrumentech apod. V mezinárodní přepravě je včasné oznámení škody zásadní pro zachování důkazní situace a určení odpovědnosti v rámci často vícestupňového přepravního řetězce; opožděné uplatnění nároku zde může vést k neodstranitelnému přerušení kauzálního řetězce. V pojistných vztazích je pak včasné oznámení pojistné události podmínkou jejího řádného šetření a omezení rozsahu škody, přičemž prodlení může zásadně ztížit nebo znemožnit verifikaci skutkového stavu. Zvlášť výrazně se pak význam časového faktoru projevuje u finančních instrumentů, jako jsou bankovní záruky či dokumentární akreditivy, kde je uplatnění práva vázáno na striktně stanovené lhůty, a tak dále.

42. Má-li být i přesto ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ vykládáno jako absolutně kogentní zákaz smluvní prekluze, musel by pro takový závěr existovat přesvědčivý důvod vyplývající ze smyslu a účelu tohoto ustanovení, resp. musel by existovat důvod opodstatňující normu (formulovanou v bodu 34. tohoto textu), že se zakazuje sjednat si zánik práva v důsledku jeho neuplatnění ve stanovené lhůtě. Jinými slovy, bylo by třeba prokázat, že ochrana sledovaná tímto ustanovením je natolik významná, že vylučuje jakoukoli možnost autonomního ujednání o zániku práva v důsledku jeho opožděného uplatnění. Takový argument však zřejmý není.

43. Přesvědčivější se proto jeví takový výklad, podle něhož ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ míří na situace, v nichž zákon sám spojuje s marným uplynutím lhůty zánik práva, aniž by tím bez dalšího řešil otázku přípustnosti obdobného následku založeného smluvním ujednáním. Posouzení takového ujednání proto nelze vyčerpat pouhým odkazem na text citovaného ustanovení. Je naopak nezbytné podrobit je testu obecných limitů soukromého práva, zejména z hlediska jeho souladu se smyslem a účelem zákona ve smyslu § 580 odst. 1 občanského zákoníku, jakož i z hlediska dobrých mravů, veřejného pořádku a ochrany slabší strany.

44. Jestliže platí, že ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ není absolutně kogentním zákazem smluvní prekluze (ale „jen“ zákazem relativně kogentním), pak to ovšem bez dalšího neznamená, že si strany mohou platně sjednávat ujednání, která spojují opožděné uplatnění nároku s jeho zánikem. Přípustnost takového ujednání je totiž třeba posuzovat konkrétně, s ohledem na povahu závazkového vztahu i na účel sledovaný daným smluvním mechanismem. Tím se zároveň otevírá prostor pro posouzení mechanismu obsaženého v Pod-čl. 20.1 SP, jemuž bude věnována následující část této práce.

4.3. Ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ v rozhodovací praxi soudů

45. Otázka povahy kogentních a dispozitivních norem soukromého práva byla v posledních letech opakovaně řešena v judikatuře Nejvyššího soudu. Přestože se tato rozhodnutí nevztahují výslovně k ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ, přece jen mají význam pro metodologii jeho výkladu. Nejvyšší soud se totiž v nich výslovně přihlásil k pojetí, podle něhož nelze kogentnost právní normy dovozovat pouze z její jazykové formulace, nýbrž je nutné zkoumat její smysl a účel.

46. V usnesení ze dne 19.09.2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, Nejvyšší soud zdůraznil, že výchozím principem soukromého práva je autonomie vůle a že dispozitivnost zákonné úpravy představuje pravidlo. Závěr o kogentní povaze určité právní normy proto nelze přijímat bez dalšího; musí být opřen o přesvědčivý výklad vycházející z jejího smyslu a účelu. Podobně Nejvyšší soud postupoval i v usnesení ze dne 31.10.2017, sp. zn. 29 Cdo 387/2016, kde znovu akcentoval, že kogentnost právní normy je třeba posuzovat především teleologicky.

47. Z těchto rozhodnutí plyne i obecný metodologický závěr: skutečnost, že zákon určitou otázku upravuje relativně kogentně, sama o sobě ještě neznamená, že od této úpravy se nelze odchýlit. Tento přístup je pak plně v souladu se stěžejním principem soukromého práva, tedy s principem autonomie vůle zakotveným v § 1 odst. 2 ObčZ, a zároveň odpovídá interpretačnímu pravidlu vyjádřenému v § 580 odst. 1 ObčZ.

48. Pro posouzení problematiky smluvní prekluze je ovšem klíčová právě judikatura, která se přímo zabývala mechanismem obsaženým v Pod-čl. 20.1 SP. V rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 12.10.2021, sp. zn. 4 Cmo 33/2021-645, byl posuzován spor vzniklý v souvislosti s realizací dopravní infrastruktury, v němž zhotovitel uplatňoval nárok na náhradu nákladů vzniklých v důsledku prodlení objednatele s předáním staveniště. Odvolací soud zde dovodil, že lhůta stanovená v Pod-čl. 20.1 SP má povahu prekluzivní lhůty, neboť opožděné oznámení claimu je v textu smlouvy výslovně spojeno se ztrátou nároku na dodatečnou platbu či prodloužení doby pro dokončení.

49. Jelikož byla posuzovaná smlouva uzavřena ještě za účinnosti StObčZ, odvolací soud aplikoval tehdejší ustanovení § 583 odst. 1 tohoto zákona, podle něhož dochází k zániku práva pro jeho neuplatnění pouze v případech stanovených zákonem. Na základě tohoto ustanovení a navazující judikatury dospěl Vrchní soud v Praze k závěru, že smluvní ujednání, které spojuje opožděné oznámení nároku s jeho zánikem, je neplatné. Nejvyšší soud následně usnesením ze dne 11.04.2023, sp. zn. 23 Cdo 763/2022, dovolání proti tomuto rozhodnutí odmítl a konstatoval, že závěr o prekluzivní povaze uvedené lhůty odpovídá ustálené judikatuře vycházející z právní úpravy účinné do 31.12.2013.

50. Uvedená rozhodnutí však vycházejí z právního stavu před rekodifikací soukromého práva. Jak již bylo uvedeno výše, ObčZ z roku 2012 je vystavěn na výrazně širším pojetí autonomie vůle a na metodologii, podle níž je kogentnost právních norem nutné dovozovat především z jejich smyslu a účelu. Otázka přípustnosti smluvní prekluze proto nemůže být bez dalšího řešena na základě judikatury vycházející z předchozí právní úpravy.

51. Tento posun se promítl i do novější rozhodovací praxe. V rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25.03.2025, sp. zn. 4 Cmo 161/2025-177, který se týkal nároků zhotovitelů na úhradu zvýšených nákladů vzniklých při modernizaci železniční tratě Veselí nad Lužnicí – Tábor v souvislosti s pandemií COVID-19, se odvolací soud zabýval otázkou, zda lze závěry předrekodifikační judikatury aplikovat i v poměrech současného ObčZ. Odvolací soud přitom zdůraznil, že posuzovaná smlouva byla uzavřena již za účinnosti nové právní úpravy, která je vystavěna na výrazně širším pojetí smluvní autonomie.

52. Vrchní soud v Praze v této souvislosti dovodil, že smysl a účel § 654 odst. 1 ObčZ nebrání tomu, aby si smluvní strany sjednaly, že právo vzniklé z jejich závazkového vztahu zanikne, jestliže věřitel svůj nárok v dohodnuté lhůtě neuplatní. Jinými slovy, uvedené ustanovení zákona nelze vykládat jako absolutní zákaz smluvního sjednání časových mechanismů, které spojují opožděné uplatnění nároku s jeho zánikem.

53. Tímto závěrem se odvolací soud zřetelně odchýlil od přístupu, který byl v judikatuře přijímán za účinnosti předchozí právní úpravy. Zatímco podle § 583 odst. 1 StObčZ bylo ustáleným výkladem dovozováno, že prekluzivní lhůtu může stanovit pouze zákon, současná právní úprava vychází z širšího pojetí autonomie vůle a nebrání tomu, aby si strany v rámci svého závazkového vztahu sjednaly, že neuplatnění nároku ve sjednané lhůtě povede k jeho zániku.

54. Jestliže ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ nelze chápat jako absolutně kogentní zákaz smluvní prekluze, pak nelze ani bez dalšího dovodit neplatnost smluvních ujednání, která spojují opožděné uplatnění nároku s jeho zánikem. Posouzení takového ujednání je proto třeba založit především na analýze jeho funkce a významu v rámci konkrétního smluvního poměru.

55. Závěry uvedené judikatury mají přímý význam právě pro posouzení mechanismu obsaženého v Pod-čl. 20.1 SP. Jak bylo uvedeno výše, toto ustanovení spojuje opožděné oznámení claimu se ztrátou nároku na dodatečnou platbu nebo na prodloužení doby pro dokončení. Svou povahou tak vykazuje všechny znaky smluvní prekluze, neboť váže zachování nároku na jeho včasné uplatnění a spojuje marné uplynutí sjednané lhůty se zánikem práva.

56. Skutečnost, že Pod-čl. 20.1 SP vykazuje znaky smluvní prekluze, však sama o sobě neznamená, že jde o ujednání nepřípustné. Rozhodující je totiž až druhá otázka, tedy zda občanský zákoník takovou smluvní úpravu připouští. Jak ovšem vyplývá z výše citovaného rozsudku Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 Cmo 161/2025-177, smysl a účel § 654 odst. 1 ObčZ nebrání tomu, aby si smluvní strany sjednaly, že právo vzniklé z jejich závazkového vztahu zanikne, nebude-li v dohodnuté lhůtě uplatněno.

5. Pod-čl. 20.1 SP jako přípustný nástroj claim managementu?

57. V důsledku výše uvedených skutečností se těžiště právní analýzy přesouvá. Otázkou již není, zda je konstrukce smluvní prekluze v zásadě slučitelná s ObčZ, nýbrž zda konkrétní mechanismus obsažený v Pod-čl. 20.1 SP obstojí z hlediska obecných limitů soukromého práva, zejména z hlediska principu autonomie vůle, dobrých mravů a rovnováhy smluvních stran.

5.1. Funkce Pod-čl. 20.1 SP v systému správy claimů

58. Pod-čl. 20.1 SP nelze posuzovat izolovaně. V rámci zvláštních podmínek představuje součást širšího systému smluvní správy nároků (claim management), jehož funkcí je včasná identifikace relevantních událostí, jejich průběžná evidence a umožnění operativní reakce správce stavby a objednatele. Právě v tom spočívá právní, ekonomické i organizační opodstatnění tohoto ustanovení. U rozsáhlých výstavbových projektů je pro řádný průběh plnění zásadní, aby potenciální nároky byly oznámeny v době, kdy je ještě možné přijímat technická, organizační či ekonomická opatření k minimalizaci jejich nepříznivých dopadů.

59. V zahraniční smluvní a rozhodovací praxi bývají ustanovení tohoto typu označována jako notice bar clauses, popřípadě jako conditions precedent to entitlement. Těmito výrazy se označují smluvní mechanismy, které vážou vznik nebo zachování nároku na splnění určité procesní podmínky, typicky jeho oznámení ve stanovené lhůtě. Jejich účelem přitom není sankcionovat smluvní stranu za prodlení s komunikací, nýbrž vytvořit předvídatelný a administrativně zvládnutelný rámec pro řízení claimové agendy v průběhu realizace stavby. Podstata těchto mechanismů spočívá ve vytvoření tzv. conditional link mezi splněním notifikační povinnosti a samotnou existencí nároku.[17] Jak vyplývá i ze zahraniční praxe, pouze takové ustanovení, které dostatečně jasně spojuje splnění notifikační povinnosti se vznikem či zachováním nároku, může vyvolat účinky typické pro condition precedent.

60. Význam těchto mechanismů přitom nespočívá pouze v požadavku včasného oznámení nároku, ale též v jeho obsahovém vymezení. Typicky jsou přitom konstruovány jako dvoufázové: v první fázi je smluvní strana povinna v krátké lhůtě oznámit vznik relevantní události a svůj úmysl uplatnit nárok, zatímco ve fázi druhé musí nárok v přiměřené lhůtě konkretizovat, zpravidla včetně jeho skutkového popisu, kvantifikace a právního (smluvního) základu. Zahraniční judikatura přitom zdůrazňuje, že právě tato druhá fáze může mít zásadní význam pro vymezení samotného nároku. V rozhodnutí Maeda Corporation v Bauer Hong Kong [2019] HKCFI 916 soud dovodil, že neobsahuje-li oznámení nároku jeho konkrétní právní základ, nelze jej následně v řízení uplatnit na odlišném právním základě, byť by vycházel ze stejných skutkových okolností.[18] Notifikace tak v tomto pojetí nepředstavuje pouhé procesní upozornění, ale konstituuje rámec, v němž se nárok může pohybovat. V tomto ohledu se její účinky do určité míry blíží principu koncentrace řízení, avšak s podstatně intenzivnějšími důsledky, neboť nejde pouze o omezení procesních prostředků, ale o podmínku existence hmotněprávního nároku.[19]

61. Zvláštní význam má v tomto směru i skutkový a právní rámec vyložený v rozsudku 4 Cmo 161/2025-177. Odvolací soud zde připomněl, že podle zvláštních podmínek bylo „dodržení postupu podle předchozích odstavců podmínkou vzniku nároku na prodloužení doby dokončení a jakéhokoliv nároku na dodatečnou platbu“. Současně však v nosných důvodech rozhodnutí pracoval i s jazykem zániku práva, když dovodil, že smysl a účel § 654 odst. 1 ObčZ nebrání tomu, aby si strany sjednaly, že právo z jejich závazkového vztahu zanikne, nebude-li včas uplatněno.

62. Tato dvojkolejnost pojmosloví není z hlediska výsledku rozhodující. I kdyby bylo možno text SP číst jako konstrukci „podmínky vzniku nároku“, praktický účinek Pod-čl. 20.1 SP odpovídá mechanismům označovaným v zahraniční praxi jako conditions precedent. Jejich podstatou je, že nárok existuje pouze tehdy, je-li včas a řádně oznámen; v opačném případě neobstojí („no notice, no claim“). Charakteristickým rysem těchto ustanovení je jejich binární účinek: buď jsou splněny a nárok obstojí, anebo splněny nejsou a nárok jako celek selhává, bez ohledu na jeho věcnou oprávněnost. Z hlediska funkce i důsledku jde tedy o mechanismus, který je se smluvní prekluzí co do povahy a obsahu plně ekvivalentní, byť může být v jazykové rovině současně nahlížen jako odkládací podmínka vzniku nároku.[20]

63. Doplňme snad jen okrajově, že výše popsaný přístup odpovídá i ustálené judikatuře anglických soudů, které opakovaně zdůrazňují, že jsou-li notifikační klauzule formulovány dostatečně jasně, je třeba jim přiznat plný účinek, a to i tehdy, vedou-li k vyloučení jinak oprávněného nároku (srov. např. rozhodnutí House of Lords ve věci Bremer Handelsgesellschaft mbH v. Vanden Avenne Izegem PVBA [1978] 2 Lloyd’s Rep 109). Moderní judikatura přitom akcentuje, že rozhodujícím kritériem je především jazyková určitost a funkční význam takového ujednání, nikoli posouzení jeho „spravedlivosti“ v konkrétním případě.[21]

64. Ostatně i skutkové závěry odvolacího soudu potvrzují, že Pod-čl. 20.1 SP nelze redukovat na pouhou procedurální formalitu bez právně relevantního obsahu. V posuzované věci soud výslovně rozlišil mezi dopisem ze dne 13.10.2020, jímž žalobci pouze obecně upozornili na možné budoucí dopady nouzového stavu podle Pod-čl. 8.3 SP, a dopisem ze dne 12.12.2020, který již představoval řádné „oznámení claimu zhotovitele“ ve smyslu Pod-čl. 20.1 SP. Tím odvolací soud potvrdil, že smluvní režim důsledně rozlišuje mezi pouhým informativním upozorněním a kvalifikovaným uplatněním nároku, přičemž pouze druhé z nich je způsobilé založit či zachovat práva zhotovitele.

5.2. Přiměřenost mechanismu a hranice dobrých mravů

65. Skutečnost, že si strany mohou sjednat mechanismus odpovídající smluvní prekluzi, sama o sobě neznamená, že jakékoli takové ujednání bude vždy přípustné. I v poměrech současného ObčZ musí každé smluvní ujednání obstát z hlediska obecných limitů soukromého práva, zejména z hlediska dobrých mravů. Rozpor s dobrými mravy by bylo možné dovozovat tehdy, pokud by ujednání svou tvrdostí, nepřiměřeností nebo skrytou sankční povahou nepřiměřeně zasahovalo do postavení jedné strany, aniž by pro to existoval rozumný důvod.

66. Taková situace však podle našeho názoru u Pod-čl. 20.1 SP bez dalšího nenastává. Jeho účelem není vytvořit „past“ pro zhotovitele, nýbrž zabezpečit, aby nároky uplatňované v průběhu realizace díla byly oznamovány včas a v předvídatelné formě. Tato funkce je legitimní. Včasné oznámení claimu umožňuje druhé straně i správci stavby ověřit skutkový základ nároku v době, kdy jsou relevantní okolnosti ještě čerstvé, kdy lze evidovat dopady na harmonogram a kdy je ještě možné přijmout opatření ke zmírnění škody nebo prodlení.

67. Nelze pominout ani to, že Pod-čl. 20.1 SP nevede k propadnutí jakéhokoli práva bez vazby na chování stran, nýbrž pouze váže smluvní kompenzaci na splnění poměrně jasně formulované oznamovací povinnosti. Oprávněná strana tak není zbavena nároku svévolně; ztráta nároku je důsledkem nesplnění předem sjednané procedury, jež je součástí širšího systému administrace stavby. V tomto směru se citované ustanovení zásadně liší od ujednání, jejichž jediným amorálním účelem by bylo bezdůvodně zkrátit nebo oslabit postavení smluvního partnera.

 

5.3. Asymetrie mezi objednatelem a zhotovitelem jako námitka

68. Závažnější námitku představuje okolnost, že claimový režim ve smluvních podmínkách není formulován zcela symetricky. Jak již bylo uvedeno v úvodu této práce, Pod-čl. 20.1 SP ukládá zhotoviteli povinnost oznámit claim ve lhůtě 28 dnů pod sankcí ztráty nároku, zatímco claim objednatele podle Pod-čl. 2.5 SP je formulován mírněji a neobsahuje stejně tvrdě vyjádřenou lhůtu ani stejně kategorický následek jejího zmeškání. Tato asymetrie je reálná a nelze ji bagatelizovat.

69. Sama asymetrie však ještě neznamená rozpor s dobrými mravy ani nepřípustnost ujednání. Soukromé právo obecně nevyžaduje absolutní mechanickou rovnost každého jednotlivého smluvního ustanovení. Rozhodující je, zda nerovnováha dosahuje takové intenzity, že činí smluvní ujednání nepřiměřeným, šikanózním nebo jinak nepoctivým. V obchodních a infrastrukturních kontraktech je navíc běžné, že jednotlivé mechanismy nejsou mezi stranami rozloženy zrcadlově, protože zkrátka reflektují odlišné role účastníků, odlišné informační postavení a odlišné praktické potřeby při realizaci díla.

70. Právě na tomto místě je ovšem nutné vyzdvihnout odbornou a profesionální povahu zhotovitele. Za nepřesvědčivý je třeba považovat názor, že na úseku realizace velkých výstavbových projektů zhotovitel vystupuje jako slabší a neinformovaná strana, která není schopna porozumět významu claimového mechanismu a přizpůsobit mu svou vnitřní administraci. Naopak, zhotovitelé realizující rozsáhlé výstavbové projekty jsou v podstatě vždy odborně vysoce zdatné subjekty, často s rozsáhlým technickým, ekonomickým a právním aparátem (který zpravidla zahrnuje i specializované výrobní oddělení tzv. contract managementu), jenž je schopen kvalifikovaně a ve výrazném předstihu identifikovat relevantní události při realizaci díla a řádně je nárokovat. U zhotovitelů podobného zázemí lze proto jen stěží presumovat potřebu stejné ochrany, jaká by přicházela v úvahu u spotřebitele či u jiné skutečně slabší strany.

71. Dalším argumentem je informační blízkost zhotovitele ke skutečnostem zakládajícím claim. Nelze totiž přehlížet skutečnost, že zhotovitel z povahy věci jako první bezprostředně registruje konkrétní technologické, logistické, personální či nákladové dopady na průběh realizace díla. Jeví se proto jako vyvážené a racionální, že smlouva klade vyšší nároky právě na jeho notifikační aktivitu. Asymetrie v claimovém režimu může být odůvodněna nikoli snahou o nepoctivé zkrácení zhotovitele, nýbrž rozdílným funkčním postavením stran v průběhu realizace stavby.

72. V tomto směru je rovněž významné, že smlouva v posuzované věci pracovala se správcem stavby jako zvláštním „administrativním uzlem“ kontraktu, jemuž jsou claimy adresovány. Již samotná existence tohoto institutu ukazuje, že nejde o vztah dvou stran v čistě abstraktní rovině, nýbrž o organizačně strukturovaný projektový vztah, v němž včasná a řádná notifikace nároků plní nezastupitelnou koordinační funkci. Přísnější notifikační a claimový režim pro zhotovitele tak nepředstavuje izolovanou anomálii, ale standardní a ustálený prvek systémového uspořádání FIDIC-kontraktů. Nejde tedy o to, že by asymetrie v postavení smluvních stran vůbec neexistovala, ale o to, že je v daném smluvním typu racionálně a funkčně odůvodněná. U profesionálního zhotovitele, který vědomě vstupuje do standardizovaného výstavbového kontraktu a disponuje odpovídajícím odborným zázemím nelze bez dalšího dovodit, že samotná existence přísnější notifikační povinnosti činí Pod-čl. 20.1 SP rozporným s dobrými mravy nebo neplatným pro nepřiměřenost.

5.4. Dílčí závěr: právní přijatelnost Pod-čl. 20.1 SP

73. Z výše uvedených důvodů se domníváme, že Pod-čl. 20.1 SP je třeba v poměrech českého soukromého práva považovat za přípustný smluvní mechanismus, který konstrukčně odpovídá smluvní prekluzi, avšak současně plní legitimní funkci v rámci claim managementu výstavbového kontraktu. Skutečnost, že je v mezinárodní kontraktační praxi obdobný mechanismus běžně chápán jako notice bar clause či condition precedent to entitlement, tento závěr stvrzuje.

74. Zdá se, že po rozsudku Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 Cmo 161/2025-177 již nelze dost dobře dovozovat neplatnost smluvní prekluze jen s odkazem na znění ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ. Posouzení se musí přesunout na úroveň konkrétního obsahu a funkce smluvního mechanismu se zřetelem ke konkrétním okolnostem případu. V tomto ohledu Pod-čl. 20.1 SP sleduje legitimní účel, odpovídá povaze profesionálního výstavbového kontraktu a sám o sobě nepředstavuje nerovnováhu či tvrdost, která by odůvodňovala závěr o jeho rozporu s dobrými mravy (a už vůbec ne rozpor s obchodními zvyklostmi či ustálenou praxí stran).

75. Za správnější proto považujeme závěr, že ustanovení Pod-čl. 20.1 SP není v poměrech současného občanského zákoníku nepřípustným obcházením zákonné úpravy prekluze, nýbrž legitimním projevem smluvní autonomie stran v rámci jejich komplexního smluvního poměru.

Závěr

Shrneme-li uvedené úvahy, přípustnost smluvní prekluze v poměrech současného soukromého práva se opírá o několik navzájem provázaných argumentů. Předně, samotná konstrukce Pod-čl. 20.1 SP svou povahou evidentně odpovídá smluvní prekluzi, neboť opožděné oznámení claimu není spojeno pouze s procesním nebo organizačním následkem, nýbrž se zánikem nároku na prodloužení doby pro dokončení a na dodatečnou platbu. Tím je vyřešena rovina kvalifikační. Samotné kvalifikování určitého mechanismu jako smluvní prekluze však ještě samo o sobě nevede k závěru o jeho nepřípustnosti. Rozhodující je teprve rovina normativní, tedy otázka, zda ObčZ takové ujednání skutečně vylučuje.

Argument proti přípustnosti smluvní prekluze bývá zakládán především na jazykovém znění § 654 odst. 1 ObčZ, podle něhož právo zanikne pro nevykonání ve lhůtě jen v případech stanovených zákonem výslovně. Tento argument však naráží na výklad teleologický a systematický. Jazykový výklad sice naznačuje, že zákon vyhrazuje zákonnou prekluzi sobě samému, neplyne z něj však bez dalšího, že zákonodárce současně zamýšlel absolutně zakázat i jakoukoli smluvní úpravu obdobného účinku. Takový zákaz by bylo možno očekávat výslovně, zvláště tam, kde ObčZ jinak dovede kogentní omezení formulovat zcela jednoznačně. Ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ však žádnou formulaci typu „nelze ujednat“, „nepřihlíží se“ či „zakazuje se“ neobsahuje.

Tomu odpovídají i obecná metodologická východiska soukromého práva. ObčZ stojí na principu autonomie vůle vyjádřeném v ustanovení § 1 odst. 2 ObčZ, podle něhož je dispozitivnost pravidlem a kogentnost výjimkou. Závěr o kogentní povaze určité normy nelze opřít pouze o její text, ale musí být podložen též jejím smyslem a účelem. Ustanovení § 580 odst. 1 ObčZ v této souvislosti ukládá, že je nutné posoudit, zda odchylné ujednání popírá smysl a účel zákona natolik, že musí být považováno za neplatné. Ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ tak nelze mechanicky chápat jako absolutní bariéru smluvní autonomie, nýbrž je třeba zkoumat, zda jeho účel skutečně vyžaduje vyloučení každé smluvní úpravy spojující opožděné uplatnění nároku s jeho zánikem.

Za přesvědčivější považujeme výklad, podle něhož § 654 odst. 1 ObčZ vymezuje především rámec zákonné prekluze, přičemž neznamená automaticky paušální reprobaci autonomních ujednání stran ve všech závazkových poměrech. Ostatně i systematické zařazení § 654 odst. 1 ObčZ do obecné části ObčZ svědčí spíše o tom, že zákon zde obecně popisuje, kdy nastává prekluze ze zákona, než aby bez dalšího uzavíral prostor pro smluvní regulaci časových účinků práv v relativních majetkových vztazích.

Pro přípustnost smluvní prekluze hovoří rovněž její funkční a ekonomické opodstatnění. Včasné uplatnění nároků nepředstavuje ve složitých závazkových vztazích samoúčelný formalismus, ale legitimní a často nezbytný prostředek ochrany právní jistoty, důkazní situace a možnosti operativně reagovat na vzniklé okolnosti. To platí zvlášť výrazně ve výstavbových kontraktech založených na standardech FIDIC, kde je realizace díla rozložena v čase, podmíněna intenzivní koordinací subjektů a závislá na rychlé identifikaci rizik, prodlení a dodatečných nákladů. V takovém prostředí plní prekluzivní claimový mechanismus nezastupitelnou správní a koordinační funkci. Jeho smyslem není sankcionovat zhotovitele za formální pochybení, ale vytvořit předvídatelný rámec pro včasnou evidenci a řešení nároků. Právě tato funkce činí ujednání typu Pod-čl. 20.1 SP racionálním a legitimním.

Významně ve prospěch přípustnosti smluvní prekluze svědčí i nejnovější judikatura. Rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 Cmo 161/2025-177 představuje zřetelný odklon od předrekodifikačního přístupu založeného na § 583 StObčZ. Odvolací soud v něm výslovně dovodil, že smysl a účel ustanovení § 654 odst. 1 ObčZ nebrání tomu, aby si strany sjednaly zánik práva pro jeho neuplatnění v dohodnuté lhůtě. Tím byla potvrzena interpretační linie, podle níž současný ObčZ nevychází z absolutního zákazu smluvní prekluze, ale z širšího prostoru pro smluvní autonomii, limitovaného až obecnými korektivy soukromého práva. Starší judikatura, zejména rozhodnutí vycházející z § 583 StObčZ, tak nemůže být bez dalšího přenášena do poměrů současné právní úpravy.

Neobstojí ani protiargument založený na tvrzené nepřiměřenosti či rozporu takového mechanismu s dobrými mravy. Samotná skutečnost, že smluvní ujednání je přísné, ještě neznamená, že je nepoctivé nebo neplatné. Ujednání odporující dobrým mravům by muselo představovat nepřiměřenou, šikanózní nebo skrytě sankční úpravu bez rozumného funkčního důvodu. O takový případ však u Pod-čl. 20.1 SP nejde. Toto ustanovení sleduje legitimní cíl, je formulováno dostatečně určitě, je součástí širšího systému administrace stavby a váže zachování nároku na splnění jasně vyjádřené oznamovací povinnosti. Ztráta nároku zde není svévolná, ale je následkem porušení předem známého a funkčně odůvodněného pravidla správy claimů.

Ani námitka asymetrie mezi claimem zhotovitele podle Pod-čl. 20.1 SP a claimem objednatele podle Pod-čl. 2.5 SP nepředstavuje důvod pro kogentní ochranu „slabší strany“. Soukromé právo obecně nevyžaduje mechanickou zrcadlovou rovnost všech jednotlivých smluvních mechanismů. Rozhodující je, zda nerovnováha dosahuje intenzity, která činí ujednání šikanózním nebo nepoctivým. V daném typu kontraktu je však asymetrie racionálně vysvětlitelná odlišným funkčním a informačním postavením stran. Je třeba vnímat, že zhotovitel, který aktivně a zodpovědně realizuje dílo v souladu se smlouvou, je v naprosté většině případů prvním subjektem, jenž registruje technické, logistické, personální či nákladové dopady relevantních událostí na průběh realizace díla. V prostředí velkých infrastrukturních projektů se navíc jedná o profesionálního účastníka vybaveného odpovídajícím odborným, technickým i právním aparátem. Za těchto okolností nelze bez dalšího presumovat jeho postavení slabší strany ani dovozovat, že přísnější notifikační režim je sám o sobě nepřiměřený.

Lze tedy uzavřít, že argumenty ve prospěch přípustnosti smluvní prekluze jsou v poměrech současného ObčZ přesvědčivější než argumenty opačné. § 654 odst. 1 ObčZ nelze chápat jako absolutně kogentní zákaz smluvní úpravy časových účinků práva; přesvědčivější je jeho výklad jako normy, která upravuje zákonnou prekluzi a ponechává prostor pro smluvní autonomii tam, kde to neodporuje smyslu a účelu zákona ani obecným limitům soukromého práva. Pod-čl. 20.1 SP přitom obstojí nejen z hlediska své právní konstrukce, ale i z hlediska své funkce, racionality a přiměřenosti. Nejde proto o nepřípustné obcházení zákonné úpravy prekluze, nýbrž o legitimní, mezinárodně ustálený a funkčně odůvodněný nástroj správy nároků v rámci profesionálních výstavbových kontraktů.

Georgi Margaritov,

konstrukční právník a konzultant