03.03.2026

Příspěvek otevírá otázku, zda lze výši bezdůvodného obohacení při neoprávněném užívání cizí nemovitosti odvozovat z jednostranně přijatého interního předpisu ochuzeného, konkrétně státního podniku hospodařícího s majetkem státu. Na příkladu dočasného užití pozemku při realizaci stavebního díla analyzuje objektivní povahu institutu bezdůvodného obohacení podle § 2991 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObčZ“), a limity jednostranné cenotvorby v soukromém právu.

Shrnutí relevantních skutkových okolností:

1. Objednatel, státní podnik hospodařící s majetkem státu v oblasti dopravní infrastruktury, adresoval Zhotoviteli dne 15.01.2026 výzvu k vydání bezdůvodného obohacení. Tvrdil, že se zhotovitel v období od 03.05.2023 do 20.05.2023 (tj. po dobu 18 kalendářních dnů) bez právního důvodu obohatil tím, že mimo vymezený zábor staveniště dočasně užíval pozemek tvořící součást dálničního tělesa (dále jen „Pozemek“) k uložení deponie asfaltového recyklátu.

2. Uložení materiálu bylo zjištěno interní kontrolou objednatele dne 03.05.2023, přičemž o zjištění byl pořízen písemný záznam včetně fotodokumentace. Následně bylo dne 05.05.2023 provedeno geodetické zaměření oprávněnou osobou, z něhož vyplynulo, že materiál byl uložen ve třech samostatných hromadách o celkovém objemu 512 m³ na ploše 928 m², a současně bylo konstatováno, že deponie se nacházela mimo smluvně vymezený rozsah staveniště.

3. Zhotovitel reagoval dopisem ze dne 12.05.2023, v němž potvrdil, že k uložení materiálu došlo v souvislosti s realizací díla, nikoli pro jiné podnikatelské účely, a zavázal se materiál bezodkladně odstranit a Pozemek uvést do původního stavu. Objednatel dne 13.05.2023 vyzval Zhotovitele k neprodlenému odstranění deponie a současně uvedl, že po jejím odstranění bude řešit otázku případné škody. Deponie byla odstraněna nejpozději ke dni 20.05.2023, což zhotovitel potvrdil dopisem ze dne 02.06.2023, v němž deklaroval rovněž vyčištění dotčených ploch a odvodňovacích prvků.

4. Mezi smluvními stranami bylo postaveno jako nesporné, že deponie asfaltového recyklátu byla po dobu 18 dnů umístěna mimo smluvně vymezený zábor staveniště a že tento stav byl následně odstraněn. Spornou otázkou ovšem zůstala výše tvrzeného bezdůvodného obohacení na straně zhotovitele. Objednatel totiž až s výrazným časovým odstupem – výzvou ze dne 15.01.2026 – poprvé přistoupil ke kvantifikaci uplatněného nároku. Rozsah tvrzeného užívání vymezil podle plochy 928 m² a doby trvání 18 dnů a aplikoval paušální denní sazbu ve výši 95 Kč/m²/den, odvozenou z interního normativního aktu (interní „cenové“ instrukce), resp. ze sazby, kterou by podle vlastních pravidel účtoval při pronájmu obdobné plochy. Na tomto základě stanovil výši bezdůvodného obohacení částkou 1.587.840 Kč bez DPH, resp. 1.921.286 Kč včetně DPH.

5. Zhotovitel se se způsobem objednatelovy kvantifikace nároku neztotožnil a uplatnil vůči ní námitky. Předně namítl, že (i) interní předpisy objednatele nejsou obecně závazným právním předpisem a nemohou samy o sobě představovat měřítko pro určení rozsahu soukromoprávního nároku; (ii) aplikovaná sazba neodráží skutečný majetkový prospěch v rozhodném období a vychází z konstrukce, s níž zhotovitel nikdy nevyslovil souhlas; a (iii) takto stanovená výše nároku má s ohledem na krátkodobý a účelově omezený charakter užívání Pozemku ve svých důsledcích sankční efekt, jenž se míjí s restitutivní funkcí bezdůvodného obohacení. Zhotovitel současně zdůraznil, že Pozemek využil výlučně jako dílčí logistickou plochu pro účely realizace díla, tedy v souvislosti s plněním závazku, který směřoval k hospodářskému prospěchu samotného objednatele.

Právní posouzení:

6. Předmětem sporu mezi účastníky není samotná existence skutkového stavu spočívajícího v dočasném uložení deponie mimo vymezený zábor staveniště ani otázka, zda tento stav byl následně odstraněn; jádrem sporu je výlučně metoda určení a přiměřenost výše požadovaného plnění, jež objednatel označuje jako bezdůvodné obohacení. Z tohoto důvodu bude právní posouzení vedeno ve třech navazujících krocích: (i) vymezení konceptuálního rámce institutu bezdůvodného obohacení podle § 2991 a násl. ObčZ, zejména jeho objektivní povahy a odlišení od deliktní odpovědnosti; (ii) posouzení, zda tvrzený skutkový stav odpovídá tzv. zásahové skutkové podstatě „protiprávního užití cizí hodnoty“ a jaký typ majetkového prospěchu má být v takové situaci identifikován (typicky úspora nákladů či hodnota užívání); a konečně (iii) identifikování metodiky kvantifikace tohoto prospěchu, zejména zda je přípustné vycházet z analogie obvyklého nájemného a zda lze jako měřítko použít interní sazby objednatele. Pracovní hypotéza vychází z toho, že výše bezdůvodného obohacení musí odpovídat objektivně zjistitelné ekonomické hodnotě skutečně získaného užitku, zatímco konstrukce založená na jednostranné interní normotvorbě ochuzeného (bez vazby na obvyklou cenu a bez zohlednění konkrétní intenzity a účelu užívání) se vymyká restitutivní povaze institutu a ve svých důsledcích se blíží penalizaci.

Pojem bezdůvodného obohacení:

7. Podle § 2991 odst. 1 ObčZ platí, že kdo se na úkor jiného bez spravedlivého důvodu obohatí, musí obohacení vydat. Základními předpoklady vzniku povinnosti vydat bezdůvodné obohacení jsou (i) existence majetkového prospěchu na straně obohaceného, (ii) tomu odpovídající majetková ztráta na straně ochuzeného a (iii) absence právního důvodu pro tuto transakci. 

8. Bezdůvodné obohacení bývá v odborné literatuře označováno jako kvazidelikt (quasi ex delicto). Toto označení má původ v římskoprávní systematice závazků, která vedle závazků ze smlouvy (ex contractu) a z deliktu (ex delicto) rozlišovala rovněž závazky „jako by z deliktu“, tedy situace, jež se svými důsledky deliktům podobaly, aniž by naplňovaly všechny jejich podstatné znaky. Zákon uvádí případy bezdůvodného obohacení demonstrativně: v § 2991 odst. 2 ObčZ zmiňuje zejména plnění bez právního důvodu, plnění z právního důvodu, který odpadl, protiprávní užití cizí hodnoty a plnění za jiného.[1]

9. Bezdůvodné obohacení je založeno na objektivním principu. Rozhodující není porušení povinnosti ani zavinění, nýbrž samotná existence majetkového prospěchu získaného bez spravedlivého důvodu. Právní řád reaguje na objektivní stav majetkové nerovnováhy, nikoli na subjektivní kvalifikaci jednání.

10. Závazek z bezdůvodného obohacení nelze koncipovat jako sankci za protiprávní jednání, neboť porušení právní povinnosti není jeho pojmovým znakem. To, že v praxi může dojít k souběhu deliktní odpovědnosti a povinnosti vydat bezdůvodné obohacení, na této skutečnosti nic nemění. Jako příklad lze uvést analogickou situaci, kdy zhotovitel bez souhlasu vlastníka využije jeho sousedící pozemek jako manipulační plochu pro skladování stavebního materiálu. Tím poruší právní povinnost nezasahovat bez spravedlivého důvodu do výkonu vlastnického práva jiné osoby (§ 1040 ObčZ), a vznikne-li následně vlastníku pozemku v příčinné souvislosti se škodním jednáním škoda (např. poškozením povrchu či znehodnocením plochy), pak je škůdce povinen takovouto škodu nahradit. Potud se jedná o odpovědnost za porušení právní povinnosti a za škodní následek. Současně však zhotovitel mohl získat majetkový prospěch tím, že nemusel zajistit a hradit jinou skladovací plochu. Tento prospěch existuje nezávisle na tom, zda škoda vznikla či nikoli. I kdyby byl pozemek po skončení prací uveden do původního stavu bez jakékoli újmy na straně vlastníka, zůstává zde nerozřešena otázka hodnoty užívání cizí věci bez právního důvodu. Povinnost vydat bezdůvodné obohacení je v takovém případě odvozena nikoli od porušení normy, nýbrž od existence majetkového prospěchu bez spravedlivého důvodu (resp. bez právního titulu).

11. Deliktní odpovědnost tedy reaguje na protiprávní jednání a jeho následky; bezdůvodné obohacení reaguje na neoprávněný majetkový stav. Jde o dva samostatné odpovědnostní tituly, které se mohou v konkrétní situaci překrývat, avšak jejich konstrukční základ i právní funkce jsou odlišné.

Bezdůvodné obohacení v důsledku protiprávního užití cizí hodnoty:

12. V projednávané věci objednatel, státní podnik, podřadil tvrzený neoprávněný majetkový prospěch pod skutkovou podstatu protiprávního užití cizí hodnoty ve smyslu § 2991 odst. 2 ObčZ. Za rozhodnou „cizí hodnotu“ označil dočasnou dispozici s částí Pozemku mimo zábor staveniště, kterou měl zhotovitel po dobu 18 dnů fakticky využít k uložení deponie asfaltového recyklátu. V rovině prospěchu objednatel vyšel z teze, že zhotovitel získal užitek odpovídající možnosti užívat cizí nemovitost bez úplaty, kterou by jinak musel vynaložit při zajištění srovnatelné plochy právně aprobovaným způsobem.

13. K metodě určení výše obohacení je nutné předeslat, že judikatura Nejvyššího soudu v typově srovnatelných případech neoprávněného užívání pozemku dovozuje, že bezdůvodné obohacení na straně uživatele zpravidla odpovídá obvyklému nájemnému za dotčenou část pozemku v místě a čase.[2] Judikatura dále opakovaně uvádí, že je-li nájemné v rozhodné době regulováno právními předpisy, nelze regulovanou cenu při určení výše bezdůvodného obohacení překročit.[3]

14. Z uvedeného plyne dvojí metodický závěr: (i) analogii „nájemného“ lze použít jen jako aproximační měřítko ekonomické hodnoty užívání, přičemž musí odpovídat charakteru, účelu, intenzitě a dočasnosti konkrétního užití; (ii) měřítko výše obohacení musí být odvozeno z objektivně zjistitelných parametrů (trh, regulace), nikoli z jednostranného interního předpisu jedné ze stran. Druhý bod je zde klíčový, protože objednatel kvantifikoval svůj nárok na základě vlastní interní sazby nájemného a na zjištění obvyklé ceny či na nalezení jiného objektivního kritéria v podstatě zcela rezignoval.

15. Jak již bylo zmíněno, v logice bezdůvodného obohacení lze prospěch při neoprávněném užívání cizí věci typicky uchopit jako úsporu nákladů (snížení pasiv): obohacený nemusel vynaložit prostředky, které by jinak musel vynaložit k dosažení téhož užitku (např. sjednáním nájemního či obdobného užívacího titulu, případně zajištěním alternativní deponie). Nejde však o „cenu za protiprávnost“ (sankci za předchozí protiprávní jednání), nýbrž o peněžní ekvivalent reálně získaného užitku.

16. Rozhodný je stav v době získání prospěchu; pozdější dispozice s hodnotou ani následná změna majetkových poměrů obohaceného nejsou pro rozsah povinnosti vydat obohacení určující. Ochuzenému se vydává toliko to, oč se majetková sféra obohaceného v rozhodném období objektivně zvětšila (ve formě aktiv nebo úspor).

17. Nelze zůstat u pouhého konstatování neoprávněného užití Pozemku. Je třeba identifikovat konkrétní obsah užitku, tzn. jaké náklady zhotovitel ušetřil tím, že nemusel opatřit a zorganizovat alternativní plochu (včetně souvisejících logistických, časových a provozních nákladů), případně jaká byla obvyklá cena krátkodobého, účelově omezeného užití srovnatelné plochy v daném místě a čase. Teprve poté lze posuzovat, zda kvantifikace navržená objednatelem tento užitek zachycuje v adekvátní míře.

K závaznosti interních normativních aktů a absenci normotvorné pravomoci státního podniku:

18. Ve výše popsaném kontextu nelze přijmout konstrukci, podle níž by rozsah bezdůvodného obohacení mohl být určován jednostranně stanovenou interní sazbou objednatele. Interní normativní akt je nástrojem vnitřního řízení organizace; není právním předpisem a není ani výsledkem smluvní autonomie vůle. Bez smluvní inkorporace proto nemůže sám o sobě zakládat ani modifikovat soukromoprávní povinnosti třetích osob a už vůbec nemůže nahrazovat objektivní měřítko „hodnoty užívání“ pro účely § 2991 a násl. ObčZ.

19. Připustit, že interní sazba objednatele je sama o sobě závazným měřítkem výše bezdůvodného obohacení, by vedlo k nepřijatelným důsledkům. Objednatel by totiž mohl jednostranně stanovit i mnohonásobně vyšší „sazbu“ (např. desetinásobek obvyklé ceny) a pouhým odkazem na vlastní interní dokument by tím de facto konstituovat rozsah soukromoprávní povinnosti zhotovitele. Takový závěr by popřel objektivní charakter institutu bezdůvodného obohacení a proměnil by jej z restitutivního mechanismu v nástroj jednostranné cenotvorby se zastřenými sankčními účinky.

20. Tyto závěry jsou o to zřetelnější u státního podniku (který zde vystupuje jako objednatel). Totiž, ze skutečnosti, že stát pověřil určitý subjekt správou (hospodařením) se státním majetkem, nijak nevyplývá, že jde o orgán veřejné moci vybavený pravomocí vydávat obecně závazné normativní akty. Státní podnik je podle § 2 odst. 1 zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoSP“), státní organizací a právnickou osobou, která jedná svým jménem a na vlastní odpovědnost; není správním úřadem ani jiným orgánem veřejné moci a ZoSP mu nesvěřuje obecnou normotvornou pravomoc vůči třetím osobám. Jeho interní akty mohou upravovat pouze vnitřní chod, řízení a kontrolu podniku (typicky organizační řád podle § 12 odst. 4 ZoSP, interní směrnice k oběhu dokladů, resp. oběžníků a referátníků, ke schvalovacím limitům, dále např. pravidla nakládání s majetkem pro účely hospodaření, inventarizaci a jiné vnitřní kontrolní mechanismy apod.), nikoli však závazně stanovovat cenová pravidla vůči soukromým subjektům mimo smlouvu či zákonné zmocnění.

21. Vůči třetím osobám mohou mít obdobné dokumenty právní relevanci jen jako smluvní obsah, tj. jsou-li převzaty, vtěleny (resp. inkorporovány) do smlouvy (např. v podobě OP/ZP, technické kvalitativní specifikace, projektové dokumentace pro provedení stavby či podobné technologických předpisů, dále v podobě kontrolních a přejímacích postupů, případně i ujednání o užívání ploch a o souvisejících poplatcích). Závaznost zde ovšem nevzniká „normativní silou“ takto přijatého dokumentu, ale výlučně konsenzem stran. Pokud zhotovitel neprojevil vůli být vázán interně přijatým abstraktním aktem objednatele (resp. státního podniku), není možné z jeho mlčení k tomuto dokumentu dovozovat, že vyslovil souhlas s jeho obsahem, a proto jej považuje pro sebe za závazný (qui tacet consentire non videtur).

22. Skutečnost, že státní podnik hospodaří se státním majetkem, nezakládá sama o sobě oprávnění jednostranně určovat pravidla závazná pro třetí osoby. Stát může majetek spravovat jednak orgány (i) státní správy (ministerstva, správní úřady), jednak prostřednictvím (ii) jiných veřejnoprávních subjektů (veřejnoprávní korporace, veřejné ústavy, státní fondy), ale též (iii) subjekty soukromého práva (nadace a nadační fondy, státní podniky, veřejné podniky, obchodní společnosti s majetkovou účastí státu, popř. jiné územní veřejnoprávní korporace). Obecnou normotvornou pravomoc mají v tomto systému pouze ústřední orgány státní správy (vláda, ministerstva a jiné ústřední správní úřady) a jen některé z nestátních subjektů veřejné správy (jmenovitě základní a vyšší územní samosprávné celky, jakožto veřejnoprávní korporace, prostřednictvím jejich zastupitelstev v samostatné působnosti a prostřednictvím jejich rad v působnosti přenesené).

23. Naproti tomu státní podnik, ačkoliv hospodaří se státním majetkem, vystupuje jako subjekt soukromého práva, jemuž takové oprávnění nepřísluší; zákon o státním podniku upravuje pouze jeho vnitřní strukturu a vztahy k zakladateli (§ 15 a násl. ZoSP), nikoliv pravomoc vytvářet obecně závazné normy dopadající na jiné soukromoprávní subjekty, čímž je v právním styku postaven do rovného postavení s ostatními účastníky.[4]

24. Použití interně stanovené sazby ochuzeného jako závazného podkladu pro určení výše bezdůvodného obohacení by znamenalo, že rozsah povinnosti druhé strany je určován libovůlí toho, kdo nárok uplatňuje. K takové normotvorbě však ochuzený oprávněn není. Výše bezdůvodného obohacení musí vyplývat ze zákona a z objektivně zjistitelné hodnoty získaného užitku, nikoli z interního předpisu jedné ze stran.

K povaze tzv. interně závazných abstraktních aktů:

25. Na závěr lze poznamenat, že i v prostředí veřejné správy, kde se v teorii rozlišují tzv. interně závazné abstraktní akty, se vždy jedná o takové právní akty, jejichž závaznost se vyčerpává uvnitř organizační struktury vydavatele.[5] Tyto právní akty nejsou pramenem práva s účinky navenek; jejich normativní charakter je odvozen z vnitřních vztahů řízení a slouží k jednotnému výkonu již existujících kompetencí.

26. Ústavní soud v této souvislosti zdůraznil, že interní normativní instrukce představují realizaci oprávnění řídit činnost podřízených složek a že jejich respektování plyne z právně založeného vztahu nadřízenosti a podřízenosti; nepůsobí tedy jako autonomní zdroj povinností vůči veřejnosti (srov. nález ÚS sp. zn. IV. ÚS 42/94).

27. Ačkoliv státní podnik není orgánem veřejné správy, uvedené rozlišení je využitelné argumentem a fortiori: pokud ani interně závazné abstraktní akty veřejné správy nejsou samy o sobě pramenem práva vůči třetím osobám, tím spíše nemůže mít takový účinek interní předpis státního podniku. Interní cenová či metodická instrukce může mít význam nanejvýš podpůrný – jako jeden z podkladů pro dokazování – pokud prokazatelně reflektuje obvyklou cenu v místě a čase.

28. Lze shrnout, že v posuzované věci nelze založit výši bezdůvodného obohacení na interní sazbě ochuzeného. Rozsah nároku musí být vyvozen z objektivní hodnoty skutečně získaného užitku (obvyklá cena/úspora nákladů), kterou je povinen tvrdit a prokázat ten, kdo se vydání obohacení domáhá; interní sazba může tento závěr nanejvýš podpůrně dokreslit, nikoliv jej nahradit.

 

Závěr:

Institut bezdůvodného obohacení odčerpává pouze skutečně získaný majetkový prospěch. U neoprávněného užívání pozemku proto musí výše obohacení odpovídat objektivní hodnotě získaného užitku – zpravidla obvyklé ceně srovnatelného užívání v místě a čase, popřípadě prokazatelné úspoře nákladů na straně obohaceného.

Jednostranně stanovená interní sazba ochuzeného takové objektivní měřítko nepředstavuje. Státní podnik není orgánem veřejné moci a zákon o státním podniku mu nesvěřuje pravomoc vytvářet obecně závazné normy navenek. Interní normativní akty zavazují toliko uvnitř organizační struktury podniku; vůči třetím osobám mohou působit pouze na základě smluvní inkorporace.

Výše bezdůvodného obohacení proto nemůže být určována jednostrannou interní cenotvorbou. Rozsah nároku musí být vyvozen z objektivně zjistitelné hodnoty skutečně získaného užitku, jejíž existenci i výši je povinen tvrdit a prokázat ten, kdo se vydání obohacení domáhá.

Pokud by bylo přípustné určovat výši bezdůvodného obohacení podle jednostranné interní sazby ochuzeného, závisel by rozsah povinnosti nikoli na objektivní hodnotě užívání, ale na představivosti toho, kdo sazebník sestavuje. Soukromé právo však není místem, kde by bylo možné tuto představivost (či možná přímo fantazii) závazně promítat do povinností druhých.

Georgi Margaritov,
konstrukční právník a konzultant